Usługi doradcze odgrywają na rynku bardzo dużą rolę. Korzystają z niej podmioty, które skupiają swoją działalność jedynie na lokalnym rynku, jak i te, które stanowią międzynarodowe korporacje. Nie wszystkimi zadaniami są w stanie zająć się wewnętrzne działy prawne czy osoby odpowiedzialne za planowanie dalszych posunięć czy sygnalizowanie potencjalnych trudności – nie ma w tym niczego dziwnego, bo zwyczajnie nie da się być specjalistą w każdym zakresie. Konkluzja jest więc oczywista – zamiast próbować rozwiązywać problemy po omacku lub zatrudniać na stałe osoby zdolne do uporania się z jednostkowym zagadnieniem, które najpewniej nie będzie do nas regularnie powracało, lepiej skorzystać z wiedzy i doświadczenia zewnętrznych doradców. Chociaż projekt (dostępny tutaj: http://legislacja.gov.pl/docs//2/12300402/12445390/12445391/dokument298547.pdf) porusza też inne usługi niematerialne, które w tym tekście zostały zaznaczone, to jednak najmocniej wpłynie on na sektor konsultacji ze specjalistami.
Na tego typu rozumowaniu od wielu lat rozwijają się z obopólną korzyścią usługi doradztwa prawnego, podatkowego lub biznesowego. Przedsiębiorca zleca przygotowanie sprawozdań, gdy przychodzi na to pora, zwraca się o pomoc w sytuacji wykraczającej poza standardowe schematy czy zapewnia sobie płynne wdrożenie w realia wykreowane przez nowe przepisy. Skuteczny doradca z kolei może liczyć na to, że klient zwróci się do niego ponownie, a wypracowana tak estyma zaowocuje nowymi propozycjami współpracy z innymi zainteresowanymi.
Ministerstwo Finansów zapowiedziało jednak ewidentne ograniczenia w tym zakresie. O ile nie dotkną one – na tę chwilę – mniejszych przedsiębiorstw, to te większe mogą zauważyć odczuwalne podwyższenie kosztów związane z usługami doradczymi. Jak głosi bowiem projekt ustawy – koszty podatkowe nie będą przekraczać kwoty 1 200 000 złotych. Suma ta może wydawać się całkiem wysoką, jednak pamiętać należy, że dla podmiotów prowadzących ogólnopolską czy międzynarodową działalność w rzeczywistości może ona okazać się progiem poddającym w poważną wątpliwość sięganie po usługi tego typu. Z drugiej jednak strony są one często niezbędnym elementem dla sprawnego działania przedsiębiorstwa, więc spowoduje to podwyższone ze względu na brak możliwych odliczeń wydatki. Co więcej, gdy limit zostanie przekroczony, to niemożliwym stanie się potraktowanie jako kosztów części większej niż 5 % zysków.
Uwzględnić wypada też kwestię tego, że choć nowa regulacja dotknie przede wszystkim wsparcie doradczych jednostek, to obejmie ona też operacje związane z rekrutacją pracowników, uprawnieniami do korzystania z danych technologii czy know-how. Innymi słowy, prowadzenie działalności na szeroką skalę stanie się zdecydowanie droższe.
Jaka motywacja stoi za taką propozycją ze strony Ministerstwa Finansów? Jeżeli chodzi o same aspekty prawne, to źródła można szukać w unijnej dyrektywie opatrzonej symbolem 2016/1164, która skupia się na wątku unikania opodatkowania, a właściwie zapobieganiu temu procederowi. Zwłaszcza znaczenie mają tutaj ustępy traktujące o earnings before interest, taxes, depreciation and amortization znanych szerzej pod skrótem EBITDA. To właśnie one dyktują wyznaczenie progu na poziomie 5 % kosztów.
Inną istotną przyczyną dla proponowanego stanu rzeczy jest z kolei kwestia tego, że wiele firm korzysta z pomocy podmiotów powiązanych jako swoich doradców. Przekłada się to nie swoiste przerzucanie kosztami i odprowadzanie ich w miejscach o niższych podatkach. Ze zrozumiałych przyczyn Ministerstwo Finansów chciałoby więc zatamować taki przepływ środków i tym samym zwiększyć wpływy do budżetu.
Teoretycznie przewidywane jest pewne, zdawałoby się znaczące odstępstwo od przepisów w postaci braku obowiązywania limitu wtedy, gdy opłaty w jasny sposób wiążą się z wytworzeniem towaru lub usługi. Prawdopodobnie w przypadku sporów z organami podatkowymi będzie to również główna linia stosowana przez doradców podatkowych, jednakże w wielu sytuacjach nie będzie ona miała zastosowania pomimo powiązania z kluczowymi sektorami dla działalności podmiotu. Jako dosyć oczywiste przykłady można wskazać rekrutację pracowników czy zlecenie analizy zapotrzebowania na poszczególny typ towarów na okres najbliższych lat. Rekrutacja ani analiza nie powodują powstania towaru lub wykonania usługi, są jednak do tego właściwie konieczne.
Sam próg 1 200 000 złotych nie oszałamia i nie naraża na negatywne konsekwencje przepisów jedynie pojedynczych podmiotów. Wprawdzie ściśle powiązane z jakimś miejscem czy związane z niszową branżą przedsiębiorstwa raczej go nie przekroczą, ale nietrudno wyobrazić sobie sytuację, gdy podmiot stopniowo się rozrasta, po czym w roku, który miał przynieść znaczny wzrost zysków dosyć nagle jego bilans wychodzi niekorzystnie, ponieważ przekroczył przewidywaną przez projekt ustawy barierę.
Aby operować kwotami tego rzędu na usługi doradcze czy zasygnalizowane już licencje lub know-how nie trzeba wcale działać z podmiotami powiązanymi, na co uparcie zdaje się wskazywać ministerstwo. W zasadzie przyznać trzeba to, że chociaż praktyka posługiwania się takimi jednostkami nie stanowi rzadkości, to jednak trudno przypisywać ją wszystkim uczestnikom rynku. Dodać też trzeba kwestię tego, że często usługi doradcze są zbyt mocno zróżnicowane, aby powierzać je jednej, nawet najbardziej zaufanej spółce – córce. Innego rodzaju wiedzy wymaga batalia sądowa, innego optymalizacja podatkowa, a jeszcze innego poszukiwanie nowej platformy do zbywania produktów danego rodzaju.
Jak przełoży się to na korzystanie z usług doradczych? Najpewniej w pierwszych miesiącach pod rządami nowych przepisów niektóre firmy będą próbowały zredukować koszty w tym zakresie. Szybko jednak odkryją, że pewnych problemów w ten sposób nie będą w stanie rozwiązać. W dalszej kolejności przełoży się to na potencjalne zmiany kosztów takich usług – bynajmniej nie upragnione obniżki – oraz ostateczne pogodzenie się z nowymi wymaganiami. Wymaganiami, które będą powodować bolesne zwiększanie wydatków na konieczne przecież usługi.
Można dopatrywać się w tym próby ograniczenia udziału podmiotów doradczych – od pojedynczych kancelarii po centra biznesu – oraz zwiększenia przychodów księgowanych na potrzeby budżetu. Pytanie brzmi jednak następująco – czy wprowadzanie utrudnień dla przedsiębiorstw ten budżet generujących może odbić się pozytywnie na wypracowywanych przez nie zyskach? To bardzo dyskusyjna kwestia.
Alarmującym wątkiem może stać się także częstsze zwracanie się o pomoc do zagranicznych – lub przynajmniej zarejestrowanych za granicą – doradców. Oczywiście nie będzie to możliwe czy opłacalne w każdej dziedzinie, ale eksperci słusznie podkreślają taką możliwość. Doprowadzi to więc nie tylko do braku spełnienia funkcji przez przepisy wniesione za pośrednictwem Ministerstwa Finansów, ale także uderzy w krajowe podmioty świadczące usługi tego typu.
O ile sama idea rozwiązania praktyk związanych z rzekomym doradztwem wydaje się być ze wszech miar słuszna, to jednak łatwo o nieprzyjemne wrażenie, że w dużej mierze działania te są wymierzone w bardzo istotny sektor doradczy. Trudno jednak wyobrazić sobie, aby poskutkowało to jego znaczącą redukcją – po możliwym czasowym kryzysie firmy i tak będą zmuszone do korzystania z jego wsparcia, jednak na niekorzystnych ze względu na rozliczenia podatkowe warunkach. Nie da się w tej sytuacji wskazać niestety zwycięzcy poza Skarbem Państwa.
Obsługa mniejszych przedsiębiorstw również odgrywa bardzo dużą rolę, ale nie można zanegować tego, że doradztwo jest przede wszystkim potrzebne tym większym przedsiębiorstwom. Wsparcie tego typu to standard na tyle powszechny, że w branży tej pracuje kilkaset tysięcy osób – nawet zaledwie kilkumiesięczny krach to kolejne miejsca pracy, które znikają. Dodatkowo dochodzi już poruszana kwestia przejęcia części rynku w zakresie pomocy prawnej, podatkowej czy ogólnie szeroko pojmowanego konsultingu przez zagraniczne jednostki, które nie zostaną objęte rygorami narzuconymi przez proponowany stan prawny.
Na ten moment trwają konsultacje społeczne, które mogą wpłynąć jeszcze na kształt budzącego raczej negatywny odbiór projektu. Pytanie brzmi jednak – czy wskazanie szeregu wad projektu przyćmi gwarantowany z tego tytułu zysk? To mocno wątpliwa kwestia już dziś każe rozważać dostępne drogi do uniknięcia niekorzystnego scenariusza, w którym konsulting staje się znacznie dotkliwszy dla finansów lub przez pewien czas odrzucony na rzecz zagranicznych jednostek lub prób działania we własnym zakresie, nie zawsze prawidłowych.
Pozostaje jedynie nadzieja na to, że ustawodawca chociaż ograniczy swoje działania, bo w projekcie można znaleźć odniesienie nawet do kwestii tak zdawałoby się podstawowych jak znaki towarowe. Być może spowodowany tym samym pewien przestój stanowić będzie motywację do wprowadzenia poprawek. Lepiej byłoby jednak, gdyby projekt stał się nieco bardziej liberalny już w obecnej fazie, jeszcze zanim wejdzie w życie.
SZYMON BOKOTA
B2B TAX BANACH PIETRZAK SP. Z O.O.
e-mail: biuro@b2btax.pl
